第一章   总则

　　第一条：规范对象
　　本议定书就1996年11月12日越南外人投资法、2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案（以下均简称为外人投资法），予以细节规范。
　　外人赴工业区、加工出口区、高科技区投资，采取建设-经营-转交合同（BOT）、建设转交经营合同（BTO）、建设转交合同（BT）投资，从事医疗、教育、培训、科学研究等投资，依本议定书规定及其他有关法规办理。
　　从事国际信用活动、贸易活动及其他见解投资方式，不属本议定书之规范。

　　第二条：参加合作投资的对象
　　依越南外人投资法规定，参加合作投资的对象，包括：
　　1.越南企业：
　　a.依国营企业法成立之国营企业；
　　b.依合作社法成立之合作社；
　　c.政治-社会组织属下之企业；
　　d.依企业法成立之企业。
　　2.具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；
　　3.外人投资者；
　　4.外资企业；
　　5.在海外居留之越南人。
　　6.签署BOT、BTO及BT等合同之政府权责机关。

　　第三条：投资项目的目录与选择
　　1.颁布本议定书之附件：
　　a.特别鼓励投资案名单；
　　b.鼓励投资案名单；
　　c.鼓励投资地区名单；
　　d.具备投资条件之投资领域名单（注：管制投资项目）；
　　e.不准投资领域名单（禁止投资项目）。
　　根据每个期段之经济社会发展规划、方向、计划暨投资部配合各部会、部门及省、政府辖城市人委会（以下简称为省级人委会），呈报政府查核，并调整上述名单。
　　2.投资人可依外人投资法及本议定书之规定，主动选择投资项目、投资伙伴、投资方式、投资期限、地点、法定资金出资比率、产品销售市场。

　　第四条：本法之规范
　　1本议定书第二条规定之参加合作投资对象，应遵守外人投资法，本议定书及越南有关其他法规之规定。
　　2越南法规对外人从事投资之规定未尽者，各方可在合同中商定有关采用外国法律，但采用该等法律时不得抵触越南法律之基本原则。

　　第五条：使用之语言
　　寄送越南机关之投资案文件及其他正式文件，以越文或以越文及通用外语办理。

 

第二章      投资方式

　　第六条：合作经营合同方式
　　合作经营合同系双方或多方签署之文件，以在越南从事投资、经营，而不成立新法人，其就每一方责任及经营结果分享予以规定。
　　采产品分享合同方式从事石油天然气及其他资源勘探与开采之合作经营合同，依有关法规及外人投资法规定办理。

　　第七条：合作经营合同之内容
　　合作经营合同应有以下主要内容：
　　1.参加合作经营合同各方（以下简称为合营各方）的名称、地址、权责代表人；联络处或投资案执行驻地之地址；
　　2.经营之目标及范围；
　　3.合营各方之投资额，经营结果分享，合同履行进度；
　　4.主要产品，内外销比例；
　　5.合同期限；
　　6.合营各方之权益与义务；
　　7.有关财务原则；
　　8.合同修改、终止方式、转让条件；
　　9.违约行为之责任，纠纷解决原则。
　　除上述内容外，合营各方可商定合作经营合同之其他内容。
　　合作经营合同应由合营各方之权则代表人逐页及在合同最后一页签名。合作经营合同于签发投资执照之日起生效。

　　第八条：协调委员会
　　经营过程中，必要时合营各方可商定成立协调委员会，以执行合作经营合同。
　　协调委员会不是合营各方之领导机关。协调委员会之功能、任务、权限由合营各方商定。

　　第九条：执行办事处
　　参加合作经营合同外人得在越南设立执行办事处，以代表其执行合作经营合同，并对执行办事处之活动负责任。
　　参加合作经营合同外人的执行办事处有其印章，可在合作经营合同及投资执照规定之范围内开设帐户、雇佣劳工、签约及从事经营。
　　参加合作经营合同外人之执行办事处应在发照机关登记。

　　第十条：合营各方之缴税义务
　　1.参加合作经营合同外人依外人投资法实现税务义务及其他财政义务；参加合作经营合同越方依对国人企业之法律规范实现税务及其他财政义务。
　　2.合营各方之企业所得税及其他财政义务（含土地租金、资源税等），可合计于参加合作经营合同各方取得分享之产品部分，并由参加合作经营合同越方负责向政府交缴。

　　第十一条：联营企业方式
　　1.联营企业系基于一方或多方签署之联营合同，并在越南成立之企业，以在越南从事投资经营。
　　特殊情况，联营企业可基于越南政府与外国政府签署之协定成立。
　　2.新联营企业为经发照在越难南成立之联营企业与（a）外人投资者、（b）越南企业、（c）具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；（d）在海外居留之越南人、（e）经发照在越南成立之联营企业、百分之百外资企业成立之。
　　3.联营企业采责任有限公司方式成立。联营每一方在其投入法定资金单位内对联营其他方企业负责。联营企业依越南法规具法人资格，得自发投资执照之日起成立并经营。

　　第十二条：联营合同内容
　　联营合同应具以下内容：
　　1.联营各方之名称、地址、权责代表人；联营企业之名称、地址；
　　2.经营目标与范围；
　　3.投资金额、法定资金、法定资金出资比例，出资方式与进度，建设进度；
　　4.主要产品、产品内外销比例；
　　5.企业运营期限；
　　6.企业依法之代表人；
　　7.联营各方之权益与义务；
　　8.有关财务原则；
　　9.合同休整及终止之方式，转让条件，企业营运终止、撤消之条件；
　　10.违约责任、纠纷解决原则。
　　除上述内容外，联营各方可商定各方之权则代表人逐页及在合同最后一页签名，联营合同自合法投资执照之日起生效。

　　第十三条：联营企业章程
　　联营企业章程，应具以下内容：
　　1.企业名称、地址；联营各方之名称、国籍、地址、权则代表人；
　　2.经营目标与范围；
　　3.投资金额、法定资金、法定资金出资比例，法定资金出资方式与进度；
　　4.企业管理机构之组织；
　　5.通过企业决定之方式；纠纷解决原则；
　　6.企业依法之代表人；
　　7.有关财务原则；
　　8.联营各方利润分享及亏本负担之比例；
　　9.企业中之劳务关系，有关劳工雇用与培训等问题；
　　10.营运期限、营运终止与企业撤消等条件。
　　除上述内容外，联营各方可商定联营企业章程之其他内容。
　　联营企业章程应由联营各方权责代表人逐页及在合同最后一页签名，联营企业章程在投资执照合法机关登记。

　　第十四条：联营企业之法定资金
　　1.联营企业之法定资金至少为投资额之30%，基础工程设施建设，在鼓励投资地区投资、种林、规模大等投资案，此比率可降低、惟不得低于20%，并应取得投资执照合法机关之批准。
　　2.联营外人方一方或各方之合资比率由联营各方商定，但不可低于联营企业法定资金之30%。根据经营领域、投资案之技术、市场、规模效益及其他经济社会利益，发照机关可考虑准许参与联营企业之外人对法定资金出资比率降低，惟不得低于20%。
　　成立新联营企业者，外人投资者对法定资金出自比率应保证上述条件。
　　3.依政府规定之重要投资案、签署联合合同时，联营各方应商定有关越方对联营企业法定资金出资之增资比率。

　　第十五条：法定资金出资进度
　　1.法定资金可于成立联营企业时一次投入，或按联营合同所规定之法定资金出资方式与进度投入。
　　2.联营各方不按所商定之进度出资，并无正当理由者，发照机关可撤消投资执照。

　　第十六条：以土地租金价值投入法定资金
　　越方以土地租金价值投入法定资金事宜，由联营各方基于省级人委会在财政部公布之土地租金标准下决定之土地租金标准商定。

　　第十七条：联营企业董事会
 　　1.董事会为联营企业领导机关，含董事长、副董事长及其他董事。
　　有关董事会之董事名额、联营各方之董事名额、董事会推荐、总经理及第一副总经理任职，按越南外人投资法规定办理。
　　董事会、副董事会及其他董事可兼任联营企业之总经理、副总经理及其他植物。
　　2.董事会任期，由联营各方商定，但不超过5年。
　　3.成立新联营企业者，正营运之远联营企业至少有新联营企业董事长之二位董事，其中至少有一位越南公民，代表联营越方。
　　4.董事会之董事不享薪资，但可享有由董事会决定之董事会相关工作的津贴。该经费可并计于联营企业管理费寓意结算。

　　第十八条：董事长开会方式
　　1.董事会召开定期会议至少每年一次，董事会可按董事长或董事会至少三分之二董事、或由总经理或第一副总经理等要求召开临时会议，董事会之各次会议应有至少联营各方代表之董事三分之二成员与会，董事会可授权副董事长召开并主持董事会议。
　　2.董事会议应有至少联营各方代表之董事三分之二成员与会，董事会董事可以书面文件授权予其代表人与会，并代表表决其经授权事项。
　　3.董事会以会议当场表决或以书面文件洽取意见之方式通过其权责决定事项。

　　第十九条：董事长之权限与责任
　　董事长权限及任务：
　　1.着急并主持董事会之各次会议；
　　2.对监督、催促实现董事会之各项决定等工作持骨干角色。

　　第二十条：总经理、副总经理之权限与责任
　　1.总经理及各位副总经理负责管理及执行联营企业之日常工作，总经理系联营企业之依法代表人，联营企业章程有别规定者不在此项。总经理或第一副总经理由越方提名，并为在越南居住之越南公民，联营企业仅有一位副总经理者，该人为第一副总经理。
　　2.董事会区分总经理与第一副总经理向董事会负责有关联营企业之营运。总经理应与第一副总经理对执行董事会之重要事项如人事组织、骨干人事任免、每年财务结算、工程结算、经济会的签署交换意见。
　　总经理与第一副总经理之意见不同者，则总经理意见为决定之，但第一副总经理有权保留其意见，以提请董事会在最早的会议考虑、决定。
　　3.总经理缺席时，副总经理得代表总经理管理企业，并向董事会及总经理负责其之工作。

　　第二十一条：百分之百外资企业
　　百分之百外资企业系外人投资者所有之企业，由外人投资者在越南成立，自行管理并自行负责其有关营运结果。
　　百分之百外资企业采责任有限公司形式成立，并具依越南法规之法人资格，得自核发投资执照之日起成立与营运。

　　第二十二条：百分之百外资企业章程内容
　　百分之百外资企业之章程，应具以下主要内容：
　　1.企业名称、地址；外人投资者之名称、地址、其权责代表人；
　　2.经营目标与范围；
　　3.投资资金、法定资金；出资方式、进度、建设进度；
　　4.企业之依法代表人；
　　5.有关财务之原则；
　　6.企业中之劳务费关系，有关劳工雇用及培训等问题；
　　7.营运期限，企业营运终止及撤消等条件；
　　8.企业章程修改之方式。
　　除上述内容外，企业章程可包含其他内容。
　　百分之百外资企业章程应由投资者权责代表人逐页及在最后一页签名，百分之百外资企业章程应在投资执照核发机关登记。

　　第二十三条：百分之百外资企业之法定资金
　　1.百分之百外资企业之法定资金至少为投资额的30%，基础设施工程建设，赴鼓励投资地区投资、种林、大规模等投资案，此比率可更低，惟不得低于20%以下，并应取得发照机关之批准。
　　2.法定资金出资方式与进度，得在企业章程范围内，外人投资者不按所定之法定资金出资进度，并无正当理由者，则发照机关可取消投资执照。
　　3.有关外人投资法定资金之调整，由投资人决定，并应取得发照机关批准。

　　第二十四条：百分之百外资企业的代表人
　　百分之百外资企业之依法代表人为总经理，企业章程有别规定者不在此限。

 

第三章  投资案之展开与组织经营

　　第二十五条：人事及联营企业首次会议
　　取得经营执照后，联营企业应展开以下工作：
　　1.自签发投资执照之日起30天内，联营企业各方互相通知其董事成员，指董事长及副董事长。
　　2.自签发投资执照之日起60天内，董事长举行首次会议，以实现以下工作：
　　通过董事会活动规则；
　　任职总经理、各副总经理、会计长（或财务经理）；
　　具体确定联营各方之法定资金出资进度，建设计划与进度。
　　3.董事会之第一次会议记录应寄送联营企业设立总部之计划暨投资厅。工业区、加工区、高科技区之企业，记录则寄送投资案执行驻地之工业区、加工区、高科技区管理委员会（以下简称为工业区管理委员会）。
　　4.联营企业之董事会名单、总经理、各位副总经理在计划暨投资厅登记；工业区、加工区、高科技区之企业，上述名单在工业区管理委员会登记。

　　第二十六条：百分之百外资企业及合作经营合同等管理组织成立与登记
　　有关百分之百外资企业管理组织之成立及其人事，由外人投资者决定。
　　有关百分之百外资企业、合营各方代表及参加合作经营合同外人执行办事处之登记，依本议定书第二十五条对联营企业之规定办理。

　　第二十七条：有关成立布告
　　任职后，外资企业总经理、合营各方在中央或地方报纸连刊三期布告以下内容：
　　1.企业名称、地址，或合作经营合同执行驻地；分机构、代表办事处、执行办事处（若有）之名称；
　　2.联营各方、合营各方或外人投资者之
　　3.企业或合营各方之依法代表人；
　　4.发照日期与号码、发照机关、企业营运期限或合作经营合同执行期限；
　　5.企业之投资资金、法定资金；联营各方出资比率；及合营各方之协议资金；
　　6.活动目标与范围。

　　第二十八条：经营登记，行业许可
　　1.投资执照亦为经营登记证明术；
　　2.依法律规定应具经营执照行业，外资企业、合营各方仅向政府权责机关登记，以展开其投资执照所列之经营活动，切不必申请经营执照。
　　3.依法应具行业许可之领域、行业，则投入经营前，外资企业、合营各方应具依法之行业许可证。

　　第二十九条：分机构，代表办事处
　　1.外资企业、合营各方得在企业设立总部驻地及合作经营合同主要活动驻地以外之省市设立分机构、代表办事处，以从事投资执照所列营运范围、目标等活动。
　　为加强外销之必要情况，外资企业可在国外设立分机构或代表办事处，以从事其交易、产品拓销、出售等活动。有关在国外设立分机构或代表办事处，应由计划暨投资部考核。
　　2.外资企业对其在国外设立分机构、代表办事处之活动负责任。非机构之所得视为企业所得，应汇归于在越南母公司，并依投资执照所列之企业所得税率缴税。外资企业在与越南签署避免双重课税协定驻地国设立分机构者，则依协定规定办理。
　　3.计划暨投资部就外资企业及合营各方在国外设立分机构、代表办事处之流程与手续予以规范。

　　第三十五条：聘雇管理机构
　　1.对应具专业管理技巧之饭店、办公楼出租、公寓出租、高尔夫球场、体育、休闲娱乐、诊疗、教育培训及其他若干领域，外资企业、合营各方得聘请管理机构，以从事经营活动管理。
　　2.有关聘请管理机构不得变更或损及投资执照所列之投资案活动目标及越南政府权益。
　　3.有关聘请管理机构得以外资企业、和营各方与管理机构签署之合同办理。管理费由各方在管理合同中商定，得并计于企业或参加合同经营各方之管理经费。
　　管理合同仅于投资执照合法机关批准后生效。
　　4.管理机构在外资企业或参加合作经营合同各方或一方之名义下，并使用其印章、帐户活动。管理机构执行其在管理合同所列之权益与义务过程中，向外资企业、参加合作经营合同各方及依越南法规负责任。
　　管理机构应依法绿现行规定缴税及实现其他财政义务。外资企业及参加合作经营合同各方负责带缴管理机构之该等款项予越南政府。
　　任何情况外资企业、参加合作经营各方均应依越南法规对管理机构有关管理合同所列全部管理活动负责。管理机构应向越南法律负责其在管理合同所列之外之活动。

　　第三十六条：企业重组
　　1.有关企业分割、分开、合并、投资方式更改（以下均简称为企业重组）应取得投资执照合法机关批准。
　　企业重组建议文件包括：
　　企业重组申请书；
　　资金转让文件（对资金转让者）；
　　联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；
　　新企业之章程（改成越南企业者不在此限）；
　　企业重组前之财务情况报告；
　　有关企业重组说明资料；
　　土地使用权相关资料；
　　投资执照合法机关要求时之其他资料。
　　2.有关企业重组说明资料应有以下内容：
　　依法代表人之名称、地址；企业重组前后之名称、地址；
　　生产、经营之目标；
　　劳工使用之方案；
　　有关企业重组对各方权益与义务之解决方案；
　　企业重组执行期限。
　　3.自收到合格文件之日起30天内，投资执照核发机关以核发投资执照方式提出其对有关企业重组之同意决定。不同意者，应以书面文件解说理由。

　　第三十七条：企业重组后有关权益与义务之继承
　　取得有关企业重组执照后，新企业按本一定书第三十一条二项有关企业重组说明资料所列之企业各方权益与义务解决方案继承旧企业之权益与义务。

　　第三十三条：资金转让
　　1.资金转让时，外资企业、参加合作经营合同各方向投资执照核发机关登记其资金转让事宜；
　　2.资金转让登记文件包括：
　　a.资金转让登记书；
　　b.资金转让合同；
　　c.联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；
　　d.企业营运活动报告；
　　e.对转让予企业以外他方者，承受转让方之法律资格、财务状况。
　　3.自收到资金转让登记书之日起15天内，投资执照核发机关决定调整投资执照。

　　第三十四条：投资资金、法定资金之调整
　　1.活动过程中，外资企业在更改投资案目标、规模、合作伙伴、出资方式及其他情况时，可调整其投资额、法定资金。
　　2.本条一项所订有关投资额、法定资金之调整，不得减少本议定书第二十三条及十四条有关法定资金最低标准。

　　第三十五条：无偿还转交
　　外人投资者承诺将其所有之财产于投资执照营运期满时无偿还转交予越南政府或越南方，则应保证转交财产属在正常活动状况。
　　外资企业、合作经营合同以非不可抗力原因为由提前终止其活动者，且该终止致更改无偿还转交之承诺，则投资者应负责退还其以前承诺无偿还转交多取得之优惠。

　　第三十六条：暂停投资案活动或推延投资案执行进度
　　具正当理由致暂停投资案活动或推延投资案执行进度时，外资企业、参加合作经营各方应报告投资执照核发机关。初发生不可抗力原因外，有关暂停投资案活动或推延投资案执行进度仅于取得投资执照核发机关同意后方可实现。
　　暂停投资案活动或推延投资案执行进度时，视具体情况，外资企业及参加合作经营各方可取得财务方面之减免。

　　第三十七条：企业活动终止、清理、解散
　　有关外资企业、合作经营合同之活动终止、清理、解散，依以下流程办理：
　　1.投资执照核发机关对外人投资法第五十二条所列之情况出具外资企业、合作经营合同终止之决定。
　　2.外资企业、合作经营合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产、合作经营合同财产清理工作。
　　3.清理结束时，企业、参加合作经营合同各方订定报告，并将清理文件呈送投资执照核发机关考虑，并出具企业解散或终止合作经营合同效力之决定。

　　第三十八条：有关活动终止之布告
　　自投资执照核发机关签发活动终止决定之日起15天内，外字企业、合作经营合同各方应在中央及地方报纸连刊三期有关企业活动终止及财产清理、合作经营合作合同清理。

　　第三十九条：成立清理委员会
　　1.自活动欺瞒之日或提前终止活动决定生效之日起30天内，联营企业董事会或外人投资者（百分之百外资企业）或参加合作经营合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产或合作经营合同之清理工作。清理委员会成员由联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方决定。
　　2.本条一项所列期限逾期，且清理委员会尚未成立，投资执照核发机关决定成立清理委员会，以办理企业清理、合作经营合同清理工作。投资执照核发机关可邀请有关机关、组织之代表或邀请专家、劳工代表、债权人代表参加该清理委员会。
　　3.本条一、二项所列有关成立清理委员会之决定，应书明有关清理委员会之成员、功能、任务、权限、活动经费，并寄送联营各方、联营企业董事会各位董事、外人投资者、参加合作经营合同各方。

　　第四十条：清理委员会之权限与任务
　　1.清理委员会为协助联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方办理有关企业清理、合作经营合同清理之机构。清理委员会得使用企业或参加合作经营合同越方之印章，以从事清理工作。
　　2.清理过程中，清理委员会之权限：
　　a.要求企业之总经理、各位副总经理、会计长、参加合作经营合同各方代表，并建议其他组织与个人提供有关清理工作之档案、资料、证据。
　　b.必要时，聘请越南或外国之组织、专家对企业或合作经营合同之机器、设备、厂房或其余财产查证。
　　3.清理委员会之任务：
　　a.向债权人、有关机构书面通知有关企业、合作经营合同之清理工作；
　　b.确定企业或合作经营合同之合法所有财产价值；
　　c.确定曾对政府执行相关财务义务；
　　d.确定应回收、应还付之款项；
　　e.订定清理方案，让联营企业董事长、外人投资者、参加合作经营合同各方核准；
　　f.实现经核准之清理方案；
　　g.订定清理报告，并呈报联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同经营各方。

　　第四十一条：有关各义务结算之优先顺序
　　清理过程中，外资企业、参加合作经营各方依以下顺序结算各种义务：
　　1.有关清理工作之经费；
　　2.企业或参加合作经营各方未付之薪资及社会保险费；
　　3.企业越南政府之各项税款及其他财政义务；
　　4.各项债务；
　　5.企业、参加合作经营各方之其他义务。

　　第四十二条：清理委员会之活动期限
　　1.清理委员会之活动期限自成立之日起不超过12个月。
　　2.期满时，并清理工作未完成者，清理委员会仍结束其活动；对该情况，联营各方、外人投资者、参加合作经营各方自行解决未处理之问题。发生纠纷者，则纠纷处理工作依本议定书地122条办理。

　　第四十三条：财产清理方式
　　外资企业之财产、用以执行合作经营合同之财产，清理时依由各方商定之方式办理。
　　越南方以土地使用权价值出资者，活动终止时其余期间之土地使用权价值为企业清理之财产。

　　第四十四条：面临破产状况之解决手续
　　清理过程中，具备条件以确定企业面临破产状况者，清理委员会应报告投资执照核发机关，以终止清理工作，并改为依企业破产有关法规之手续办理。

 

第四章  有关税务-财政

　　第四十五条：企业所得税率
　　外资企业及参加合作经营合同外人，缴交企业所得税率为企业所得之25%，本议定书第46条规定之项目不在此限。
　　原油天然气及其他稀有矿产探勘与开采案，则企业所得税率按油气法及有关法规办理。

　　第四十六条：对鼓励投资案之企业所得税
　　企业所得税率之优惠如下：
　　1.税率20%用于具有下列标准之一的案件：
　　a.从事服务业之工业区企业；
　　b.本议定书第45条及本条第二、三项所定以外之投资案。
　　2.税率15%使用于具有下列标准之一的案件：
　　a.属鼓励投资案名单之；
　　b.赴经济社会困难地区投资；
　　c.从事服务业之加工区企业；
　　d.产品外销50%以上之工业区企业；
　　e.投资营运期满时，将其财产无偿还转交予越南政府。
　　3.税率10%适应于具有下列标准之一的案件：
　　a.具备本条第二项所列之二个标准；
　　b.属特别鼓励投资案名单之；
　　c.赴鼓励投资地区名单所列之社会经济特别困难地区投资；
　　d.从事工业区、加工区、高科技区基础设施开发企业；
　　e.从事病症诊疗、教育培训、科学研究等行业。
　　企业索赔得税率10%，自投资案投入生产经营时计起，优惠期15年，但本条第5项所列之投资案不在此限。
　　4.企业所得税优惠税率之优惠期：
　　a.本条规定之上述优惠税率，对具备以下标准之一的投资案，优惠期使用该等投资案全部执行期间：
　　属特别鼓励投资案名单之；
　　赴鼓励地区名单所列之经济社会特别困难地区投资；
　　从事工业区、加工去、高科技区投资；
　　从事病症诊疗、教育培训、科学研究等项目。
　　b.企业所得税率10%，自投资案投入生产经营时计起，优惠期15年，但本条第四项a款所列之投资案不在此限。
　　c.企业所得税率15%，自投资案投入生产经营时计起，优惠期12年，但本条第四项a款所列之投资案不在此限。
　　d.企业所得税率20%，投资案投入生产经营时计起，优惠期10年，但本条第四项a款所列之投资案不在此限。
　　5.投资案享有本条b,c,d款所列之优惠期满时，应交交企业所得税率为25%。
　　6.在海外居留之越南人依外人投资法规定返国投资，得减同类投资案企业所得税20%，但享有企业所得税率10%者不在此限。

　　第四十七条：不得享有企业所得税率优惠之投资案
　　本议定书第46条之各种优惠税率，不使用于饭店、办公楼、公寓出租（赴鼓励地区投资及营运期满时将财产无偿还转交予越南政府等案件不在此限）、财政、银行、保险、贸易、服务提供（在工业区、加工区、高科技区等案件不在此限）等投资案。

　　第四十八条：企业所得税之减免
　　有关企业所得税之减免如下：
　　1.本议定书第46条1项所列之投资案，得自经营获利时起计免税1年，续后2年减半。
　　2.本议定书第46条2项所列之投资案，得自经营获利时计起免税2年，续后3年减半。
　　3.本议定书第46条3项所列之投资案及赴鼓励投资地区投资等案件，得自经营获利时计起免税4年，续后4年，但获享企业所得税免税期8年之投资案不在此限。
　　4.赴鼓励投资地区名单所列地区投资之BOT、BTO、BT企业，高科技工业企业，在高科技区从事高技术工艺服务之企业，种林投资案，在经济社会特别困难地区从事基础设施开发经营之投资案，该等投资案企业所得税均自经营获利时起计免税8年。
　　5.税务减免期限，自经营获利时第一年起连续计算。
　　6.上述有关企业所得税减免，不使用于饭店、办公楼、公寓出租（赴鼓励投资地区投资或营运期满时将财产无偿还转交越南政府等案件不在此限）、从事财政、银行、保险、贸易、提供服务（在工业区、加工区、高技术区等案件不在此限）之投资案。

　　第四十九条：企业所得税率加减免期之调整
　　1.经营过程中，外资企业或参加合作经营合同之外人未具本议定书第46、48条规定有关企业所得税优惠税率及见面期之标准者，核发投资执照机关将调整投资执照所列的税率及减免期。
　　2.经营过程中，发生天灾、火灾或其他不可抗力之原因者，财政部依现行规定决定有关税务之减免。

　　第五十条：利润汇出税
　　1.外人投资者在越南所得之利润（包括再投资时企业所得税退税之取得资金转让时取得及资金转让时取得之利润），若汇出或留在越南均必须缴交利润汇出税。
　　2.利润汇出税率如下：
　　a.利润汇出税率3%，使用对象为：
　　在海外居留越南人依外人投资法规定返国投资；
　　外人赴工业区、加工区、高技术区投资；]
　　外人投资法定资金或执行合作经营合同之金额1000万美元以上；
　　外人赴鼓励地区名单所列之经济社会特别困难地区投资。
　　b.利润汇出税率5%，使用于外人投资法定资金或执行合作经营合同之金额500万美元以上至1000万美元以下，及从事病症诊疗、培训教育、科学研究等投资案。
　　c.利润汇出税率7%，使用于本条第2项a、b款所列有关外人投入法定资金或合作经营合同之金额标准之外投资案。
　　3.利润汇出税，按每次汇出课税。
　　4.外人已经缴交利润汇出税，惟后来不汇出者，经缴交之税款获得退税。

　　第五十一条：再投资时有关企业所得税之退税
　　1.外国投资者将其在越南投资所得之利润及其他合法收入，依越南外人投资法再投资于正执行之投资案或新投资案，具以下条件者，得退还再投资利润经缴交企业所得税款之一部分或全部（油气法规定者不在此限）：
　　a.从事本议定书第46条规定享有企业所得税优惠的投资案再投资；
　　b.再投资资金使用为期3年以上；
　　c.投资执照所列之法定资金、执行合作经营合同资金，已全部到位；
　　2.对在越南再投资利润之所得税退税标准，规定如下：
　　再投资于享有企业所得税10%之案件，退税100%；
　　再投资于享有企业所得税50%之案件，退税75%；
　　再投资于享有企业所得税20%之案件，退税50%；
　　3.外人投资者欲将其所得之利润再投资时，编订文件寄送财政部考核退税，包含：
　　a.再投资之企业所得税退税申请书；
　　b.使用利润再投资为期三年以上之承诺书；
　　c.联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方有关法定资金或执行合作经营合同资金已全部到位之保证书；
　　d.投资执照影本；
　　e.税务机关对企业所缴交企业所得税之确认书。　　　
　　4.财政部自收到合格文件之日起15个工作日内，通知其决定予投资者；取得同意者，投资人得办理其再投资利润之企业所税退税手续。上述期间逾期者，如未同意或不同意，财政部以书面文件通知投资人，并载明理由。
　　经登记将所得利润再投资，如不从再投资者，外人投资者应复缴经退还企业所得税部分，加上应复缴税款相同代款之利息。

　　第五十二条：资金转让之企业所得税
　　有关资金转让依外人投资法第33条办理，并按以下规定课税：
　　1.资金转让取得利润时，转让方应缴交其资金转让取得利润之企业所得税率25%。
　　2.应课税之利润为转让价值扣除资金转让部分之原始价值，再扣除转让费（若有）。
　　外人投资者再转让其资金者，则每次转让之转让资金部分原始价值为前一次转让合同之价值加上增资部分之价值（若有）。
　　3.投资执照核发机关以调整投资执照认定有关资金转让之登记，转让方或其授权人应向当地税务机关呈送资金转让计税表，并检附依税务机关规定之相关文件。

　　第五十三条：计税年度
　　外资企业及合营各方之计税年度，为自洋历1月1日至12月31日止。
　　外资企业及合营各方可建请财政部准予采用其12个月会计年度制，以计算并缴交企业所得税。

　　第五十四条：应课企业所得税之利润
　　应课企业所得税之利润，为企业在计税年度中，企业收入总额与支付总额之差额，加上企业其他副所得后，扣除越南外人投资法第40条规定可转至之亏本额。企业应课企业所得税之利润，包含总部应课企业所得之利润加上其分机构（若有）应课企业所得税之利润。
　　有关认定应课企业所得税之利润，依企业所得税法地9条规定办理。外资企业、参加合作经营各方得将经税务机关认定为慈善、仁道等目的提供越南组与个人之援款的合理开支，并计于其开支。

　　第五十五条：亏本转至
　　经营过程中，外资企业及参加合作经营合同各方，向税务机关结算税后，亏本者得将其亏本额转至第二年，该亏本额得自应课税之所得扣除。亏本转至期超过5年。

　　第五十六条：提款成立企业基金
　　缴交企业所得税及执行其他财政义务后，外资企业可依企业之决议自其余利润提用成立准备金、福利基金、扩产基金。

　　第五十七条：对进口货品之进口税免税
　　1企业、参加合作经营合同各方，引进货物作为企业固定资产时，得免进口税，包括：
　　a.机器设备；
　　b.工艺生产线中之专用运输工具，及工人接送专用车（24位子以上汽车、水运工具）；
　　c.本条b款所列之机器设备、专用运输工具及专用车附属之零配件、散件、装置架、模具、副件；
　　d.用以制造工艺生产线中之机器设备，或机器设备附属之零配件、散件、装置架、模具、副件之进口原料物；
　　e.国内未能生产之建材。
　　2.执行BOT、BTO、BT投资案用之进口原物料；经准进口之植物种苗、牧养动物、特用农药，以实现农林牧副渔等投资案，得免进口税。
　　3.本条地一、二项所列之进口货物免税规定，亦同对投资案规模扩大、技术工艺更换、更新者施用。
　　4.外资企业、合作经营合同各方从事饭店、办公楼、公寓出租、住宅、贸易中心、技术服务、超级市场、高尔夫球场、观光区、体育区、休闲娱乐区、病症诊疗、培训、文化、财政、银行、保险、查帐、顾问服务之经营，亦同依本条第一、三项规定免税，但本议定书附件所列有关仅取得一次免进口税之设备不在此限。
　　5.外资企业、合作经营合同各方从事本议定书附件所列之特别鼓励投资案名单或经济社会特别困难地区等投资案，自投入生产时计起5年，其从事生产之进口原料得免进口税。
　　6.外资企业、合作经营合同各方投资从事机器零附件、电力、电子等生产，自投入生产之日起5年，其从事生产之进口原料得免进口税。
　　7.从事外销产品之进口原物料、散件、配件、物材，得免进口税。
　　8.由政府总理决定之特别鼓励投资案使用的其他货物、物材，得免进口税。
　　9.依投资执照，经济技术可行性报告、投资案技术设计，贸易部或授权机关决定免税之进口货物名单。上述进口货物不得在越南市场转让、出售。必要时，在越南市场转让、出售者，应取得贸易部之核准，并依法律规定缴交有关税款。

　　第五十八条：对引进从事外销产品之原物料及引进从事产品出售予从事外销产品生产之原料等进口税：
　　1.外资企业、合作经营合同各方从事外销产品生产，用以生产外销产品之原料，得依进口税法规定之期限暂时免缴进口税。对若干外销产品因生产需要或生产期之需要，冲税期由财政部决定。
　　上述期限逾期者，外资企业、参加合作经营合同各方，应缴交进口税，产品外销时得对实际外销产品之相对原物料退税。
　　2.外资企业、参加合作经营合同各方，若将其生产之产品出售予直接从事外销产品生产企业，对所出售产品之相对原料免缴进口税。

　　第五十九条：进口税之计税价格
　　应课进口税的进口货物之计税价格，据进口货物发票价格予以认定，无具发票者，进口税之计税价格依财政部规定认定。

　　第六十条：附加价值税
　　1.外资企业、参加合作经营合同各方，引进从事外销产品生产之原物料，得依进出口税法有关进口税冲税期限，亦同暂时免缴附加价值税。
　　2.外资企业、参加合作经营合同各方之以下货物，免缴附加价值税；
　　a.国内未能生产，并引进作为外国企业之固定财产或执行合作经营合同之工艺生产线中机器设备、专用运输工具。
　　免缴附加价值税之进口整套设备，但该整套生产线中若干机器设备国内已能生产，全部整套机器设备仍免缴附加价值税。
　　b.使用国内已能生产之物材，以作为企业对外资企业固定财产或执行合作经营合同之。
　　c.用以生产出售予直接从事外销产品之进口原物料。

　　第六十一条：固定财产之折旧
　　外资企业、合作经营合同各方之固定财产之折旧，依财政部规定办理。

 

第五章  会计、统计、保险制

　　第六十二条：会计、统计、保险工作
　　1.外资企业及参加合作经营合同外人的会计、统计、保险工作，按越南有关会计、查帐、统计之法规办理。
　　2.外资企业及参加合作经营合同外人之会计阿爸越南会计制办理。
　　具正当理由采用外国的其他通用会计制者，应取得财政部之核准。
　　3.参加合作经营合同外人，按符合每种合作经营方式之内容进行会计记载。

　　第六十三条：测量、货币、会计记载、统计之单位
　　1.会计及统计用之测量单位为越南正式测量单位。其他测量单位必换成越南正式测量单位。
　　2.会计及统计记载时采用货币单位为越南盾。必要者，外资企业及参加合作经营合同外人可建请财政部核准其采用外币单位。
　　3.会计及统计以越文记载，或以越文及通用外语并用。

　　第六十四条：财务报告
　　外资企业及参加合作经营合同外人，自企业财务年度结束之日起3个月内，应将其年度财务报告寄送核发投资执照机关、计划暨投资部、财政部及统计总局。
　　外资企业及参加合作经营合同外人之年度财务报告，寄送予上述机关前，应由经核准在越南活动之一家独立查帐公司查帐。
　　查帐公司依法负责其查帐结果之独立、客观及忠实性。
　　外资企业及合营外人业经查帐之财务报告，可使用其作为认定并结算对越南政府所执行之税务义务及其他财务义务的基础。

　　第六十五条：有关保险规定
　　1.有关外资企业、参加合作经营合同外人之保险，基于其与经核准在越南合法营运之一家保险公司依法签署之保险合同办理。
　　2.外资企业、参加合作经营合同外人依法办理有关其自愿保险及强迫保险。
　　保险对象为人、财产、民事责任及依法规定之其他对象。

 

第六章  外汇管理

　　第六十六条：开设帐户
　　外资企业、参加合作经营合同外人得在经核准在越南活动之银行开设其外币及越南盾等帐户。
　　特殊情况，对若干必要之投资案，外资企业取得越南央行之同意后，得在国外之银行开设帐户。企业负责选购越南央行报告其在国外开设之帐户使用情形。有关企业帐户之开设、使用与结束，依越南央行办理。

　　第六十七条：有关外币保证规定
　　1.资企业、参加合作经营合同外人得在经核准从事外币经营之银行购买外币，以满足其经常交易及依外汇管理法规经核准其他交易之用。
　　2.政府每期间计划投资之特别重要投资案，有关外资企业、参加合作经营合同外人之外币平衡保证由政府总理决定，并在投资执照规定。
　　3.南政府对商业银行不满足本条一项所列之外资企业、参加合作经营合同各方从事基础设施工程建设及其他若干重要投资案的外币需求情况，保证协助该等投资案之外汇平衡。

　　第六十八条：外人投资者之所得汇出
　　1.实现税务义务后，外人投资者得汇出：
　　a.经营活动所得之利润，得分享之收入；
　　b.提供服务及技术转移时所得之收入款；
　　c.向国外贷款之本金及利息；
　　d.投资资金；
　　e.外人投资者之金钱及其他合法所有财产。
　　2.企业营运终止、解散时，外人投资者得汇出其合法所有之财产。
　　3.本条二款规定之汇出金额高于原投资资金及再投资资金者，该差额在取得投资执照核发机关核准后方可汇出。

　　第六十九条：外人之各项所得汇出
　　在外资企业及合作经营合同工作之外国人，其薪资及其他各项合法所得缴交所得税及其他支付后得予汇出。

　　第七十条：兑换率
　　外资企业及参加合作经营合同各方在投资及产生营运过程中使用之外币与越币互换兑换率，依越南中央银行在进行兑换时之规定办理。

 

第七章  进出口、工艺转移、环保

　　第七十一条：进口计划之登记
　　1.自取得投资执照之日起60天内，外资企业、参加合作经营各方登记其投资案基本建设全部期见或逐年使用之机器设备、零配件、物材、原料等进口计划。进口计划可在每季度第一月及每年第一月补充调整，且符合出资、施工等进度及生产经营计划。
　　2.基于投资执照、经济技术可行性报告、工程技术设计，自受到齐全文件之日起15天内，取得贸易部授权之机关核准对每个投资案之进口计划。上述期限逾期者，如未批准，取得贸易部授权之机构应书面通知企业、参加合作经营各方，并书明理由。
　　3.在贸易条件相同下，鼓励外资企业、参加合作经营合同各方在越南购买货物取代进口货。

　　第七十二条：对进口之机器、设备、物材等要求
　　引进越南以外执行投资案之机器设备、物材，应保证标准、品质，符合经济技术可行性报告所列之生产需求、环保需求、工作安全及机器设备进口之相关规定。
　　初禁止进口名单所列之二手机器设备外，外资企业、参加合作经营合同各方得自行决定并负责有关二手机器设备进口之经济技术效益，并保证由科学工艺环境部规定之相关技术及环保等需求。

　　第七十三条：进口机器设备之鉴定
　　1.进口以实现投资案之机器、设备、物材，应在进口或安装前鉴定其价值与品质，惟经过投票购买之机器设备不在此限。
　　2.口岸海关依经核准之进口计划准予机器设备进口，且不要求检具鉴定证明书。
　　3.进口机器设备之鉴定机构为经核准在越南活动之鉴定公司、从事鉴定工作之越南国营机构或从事机器设备进口前鉴定之国外鉴定公司。投资人应向投资执照核发机关提供其选定鉴定公司之相关资讯。
　　鉴定机构应负责有关鉴定结果之法律及物财责任。鉴定结果之机器设备价格低于投资人报告之价值者，投资人应按该鉴定结果重新调整价格。若发觉欺骗，按违背程度依法处分。
　　4.必要者，投资执照核发机关可要求重新鉴定进口机器设备价值。

　　第七十四条：财务租赁及机器设备租用
　　1.特殊需要之若干投资案，外资企业、参加合作经营合同各方得租用国内外机器设备，以执行其投资案。
　　2.外资企业、参加合作经营合同各方租用机器设备之财务租赁作为固定财产者，得免进口税。
　　3.外资企业、参加合作经营合同各方租用机器设备，以从事生产经营者按以下规定办理：
　　a.仅租用国内未能生产之经济技术可行性报告所列的机器设备，及其附属之模具、配件，以在一定期间从事生产为限；
　　b.租用国外之机器设备，租用期满时应输出。
　　外资企业、参加合作经营合同各方依法代出租方执行有关财政义务。
　　企业得将机器设备租用费结算于其生产经营费，惟所用之机器设备不得办理财产折旧，租用财产价值不得并计于企业财产价值。
　　在租用期间之机器设备，不得视为租用方在办理企业解散或破产手续时之财产。

　　第七十五条：加工及再加工
　　外资企业、参加合作经营合同各方得依投资执照所列之目标从事产品加工或再加工，具体为：
　　1.向国外代加工；
　　2.向国内代加工；
　　3.委请国内加工其机器设备产能不及或工艺生产线未能生产之产品若干部分或若干组件，

　　第七十六条：货品出口
　　外资企业、参加合作经营合同各方得直接出口或委托出口其产品，得依法承办他人出口之委托。
　　企业在海关机关办理出口手续，且不必登记出口计划。
　　除禁止出口货物名单、管制出口货物名单所列之货物外，外资企业、参加合作经营合同各方得直接购买在越南市场之货物，以依贸易部规定从事加工外销或外销。
　　第七十七条：在越南市场出售之产品，外资企业得直接或通过其代理商出售，且不受出售地区之限制。企业可承办其他企业在越南生产同类产品之出销代理商。
　　产品出售价格由企业决定。政府同意管制价格之货物、服务者，其出售价格依政府权责机关公布之价格标准办理。

　　第七十八条：加工区企业之产品出售至越南市场
　　加工区企业得将其生产之产品出售至越南市场，包含：
　　1.出售原料、半成品予直接从事外销产品之企业；
　　2.国内需要进口之货物；
　　3.倘具贸易价值之废料、劣品。
　　上述货物出售之有关手续及税务，依进出口法规办理。

　　第七十九条：保税仓库
　　外资企业从事外销产品生产得在其企业成立保税仓库。输入保税仓库之货物未属缴交进口税之对象。
　　企业欲成立保税仓库应具以下之条件及手续：
　　1.产品至少外销50%；
　　2.自保税仓库输送至生产单位应登记，并受海关之监督；
　　3.输入保税仓库之货品不得在越南市场出售。贸易部核准在越南市场出售者，企业应缴交进口税及依法其他税务；
　　4.输入保税仓库之货物，如被损坏、品质不及，且不保证生产需求者，应再输出或烧毁。烧毁时应依规定办理，并受海关、税务、环抱等机关之监督。
　　海关总局依上述规定就有关核发外资企业成立保税仓库执照、保税仓库管理及其营运之监督予以规范。

　　第八十条：工艺转移之保护及鼓励
　　1.越南社会主义共和国创造顺利条件，并保护工艺转移方之合法权益及利益，以其依工艺转移相关法规在越南实现投资案；鼓励快速转移工艺、特别是先进工艺，或具以下要求之一的工艺：
　　a.在越南可生产新产品或必需品，或生产出口产品之工艺；
　　b.提高产品品质、生产技术水准，提高生产能力；
　　c.节省原料、燃料；开采与有效使用天然资源。
　　2.禁止转移对生态环境、公共秩序、工作安全有害之工艺。

　　第八十一条：工艺转移及工艺合资
　　1.有关外资企业、参加合作经营合同各方之工艺转移，基于依工艺转移有关法规之工艺转移合同办理。
　　2.用以合资之工艺转移价值由各方商定，但任何情况均不得超过法定资金之20%。
　　用以合资之专利、技术秘诀、工艺流程、技术服务等，得免交工艺转移相关税项。
　　3.采工艺合资时，投资人应编订工艺转移文件。工艺转移文件附在投资案申请文件呈送，并应具有关工业所有、保护工业所有权证书、技术性能认定书、各方对工艺价值原则协议等文件。
　　采工艺合资案，应取得科学、工艺与环境部之批准。投资执照核发机关惊于工艺合资案取得核准后予以调整投资执照。

　　第八十二条：环抱
　　1外资企业、参加合作经营合同各方应遵守规定，满足相关环保水准，并执行越南有关部门环保法规。
　　2按活动性质、工艺程度及对环境影响程度，科学、工艺与环境部公布应编订环境影响评估报告之投资案名单。
　　有关编订与审核环境影响评估报告，依环保相关法规办理。
　　3上述名单以外之投资案，在投资案申请书，投资人仅需说明可对环境发生影响等因素，提出处理措施，并承诺在建设与经营过程中保护环境。
　　4投资人在越南建设与经营过程中，使用国际先进环保水准者，仅需向科学、工艺与环境部登记即可。

 

第八章  劳务关系

　　第八十三条：劳工雇用
　　1.外资企业、参加合作经营合同各方通过越南劳工供应机构雇用越南劳工。自收到外资企业、参加合作经营合同各方有关劳工供应需求之日起15天内，越南劳工供应机构不能供应者，则外资企业、参加合作经营合同各方得直接雇用越南劳工。
　　2.需雇用外籍劳工时，外资企业、参加合作经营合同各方在劳动伤兵与社会厅或工业区管理委员会办理手续，以取得核发依劳工法规之工作许可证。

　　第八十四条：越籍劳工之薪资
　　1越籍劳工在外资企业、参加合作经营合同各方工作之最低薪资标准及薪资以越南盾予以规定并支付。每期段之最低薪资标准，由越南劳动、伤兵与社会部公布。
　　2越籍劳工之最低薪资标准可于物价指数较前一次调薪时增长10%予以调整。

 

第九章  土地、建设、投标、验收、工程结算

　　第八十五条：租地及支付土地租金
　　外资企业、参加合作经营合同各方得获取越南政府出租土地以执行投资案，并应依财政部规定支付土地租金。

　　第八十六条：土地租金标准及土地租金减免
　　基于由财政部规定之土地租金及减免条件，省级人委会对个别投资案决定该案之土地租金及减免。土地租金保持至少5年不调高；调整时则调高幅度较上一次调整不超过15%。
　　外资企业、参加合作经营合同各方向政府租用土地，并付清投资案用地之全部期间或数年的租金，在该段期间内调整租金者，则所付租金不受重新调整。

　　第八十七条：有关在工业区、加工区、高科技区租地之规定
　　1.赴由企业开发基础设施之工业区、加工区、高科技区投资等投资案，有关支付经开发基础设施土地之租金、其土地再租用及基础设施工程使用费，依与基础设施开发公司所签之合同办理。
　　2.外资企业、参加合作经营合同各方在工业区、加工区、高科技区租地或再租地，得核发依地政总局指导规定之土地使用权证书。

　　第八十八条：土地租金之决定权限
　　租用都市土地公顷以上或其他土地50公顷以上之投资案，由政府总理决定出租。其余投资案之土地出租，由省级人委会决定。

　　第八十九条：土地搬迁、补偿，租地文件
　　1.取得越南政府出租土地者，投资案驻地之省级人委会负责办理土地搬迁补偿工作，并完成租地手续。土地搬迁补偿费得并计于投资案投资资金。省级人委会与取得租地之企业商定有关办理土地搬迁补偿费之资金来源。
　　2.越南方以土地使用权价值合资者，越南方负责办理土地搬迁补偿工作，并完成手续以取得土地使用权，土地搬迁补偿费得并计于越方合资部分或由各方协议。
　　3.补偿价格标准依政府规定办理。
　　4.由省级人委会发照之投资案，租地案与发照审核同时进行。
　　5.由计划暨投资部发照之投资案，土地租用文件附在投资执照申请文件，其内容如下：
　　用地之位置、面积；
　　由省级人委会依财政部订定土地租金标准建议之土地租金；
　　土地搬迁补偿方案。
　　6.土地租用、再租用之手续、文件，依地政总局指导规定办理。

　　第九十条：土地租金、以土地租金出资等期限计算
　　外资企业、参加合作经营合同各方租地以执行投资案或越方以土地使用权价值合资者，土地租用期限及越方土地使用权价值自实地交地之日起计算。

　　第九十一条：
　　外资企业、参加合作经营合同各方投资从事工人住宅及投资案用地墙壁外边工程等建设者，得以最低租金标准租地及取得各种税务减免之最优惠待遇。土地租金最低标准亦同适用于病症治疗、教育培训、科学研究等领域。

　　第九十二条：土地使用权价值及地上改良物抵押
　　1.外资企业在以下情况，得将在租用期限内所租用之土地使用权价值及地上改良物，依融资机构法规定向越南融资机构、外国银行在越南分行、越南与国外联营银行抵押，以依法贷款经营：
　　a外资企业已付多年之土地租金，所付租金其余下期间至少5年。
　　b.越方以土地使用权价值出资之联营企业，以土地使用权价值出资之余下期间至少5年
　　2.土地使用权价值包括土地搬迁补偿费、所付土地资金，扣除所使用土地期间之租金。
　　3.土地使用权价值抵押之手续及文件，依地政总局及越南央行之指导规定办理。

　　第九十三条：土地使用权价值及地上改良物抵押之结束
　　1.还清以土地使用权及地上改良物抵押之债务，外资企业依法率规定办理抵押之结束。
　　2.外资企业不依贷款契约还款者，所抵押之财产依法处理。
　　3.组织与个人合法使用自依法规抵押案发生之土地，得继续使用土地以执行投资执照所列之投资案；活动目标更改补充者，应取得发照机关之批准。

　　第九十四条：外资工程建设之管理
　　有关对外资工程建设之管理，按以下内容办理：
　　1.审核建设工程之规划、建筑；
　　2.审核金属设计；
　　3.检查有关建设招标之执行，核发顾问与建设得标证书予得标商；
　　4.管理建设工程之品质。

　　第九十五条：审核规划与建筑方案
　　投资执照申请文件应检附建筑方案初步设计。
　　有关审核规划书与建筑方案，得在审核投资案过程中办理。

　　第九十六条：技术设计审核内容
　　建设技术设计审核内容如下：
　　1.设计机构之法律资格；
　　2.符合设计图与经审核投资案中之绘画及建筑、及经核定之规划为何；
　　3.如何遵守越南技术建设设计标准，或经越南建设部核可之外国技术标准。

　　第九十七条：技术设计审核及建设决定之权限
　　技术设计审核权限如下：
　　1.本议定书死114条所列A类投资案之技术设计，由建设部审核，惟建设工程规模小、性质简单等投资案不在此限。其余投资案之技术设计，由省级人委会审核。
　　2.有关技术设计审核及通知投资人审核决定之期限，自受到合格文件之日起20 天内办理。取得技术设计核可后，投资人得从工程施工。
　　上述20工作天期限逾期者，若设计审核机关不通知其决定予投资人，投资人得按其所送件之设计施工。
　　3.建设工程动工前最迟10工作天，投资人应向建设工程驻地省级人委会通知该工程动工日期。

　　第九十八条：对工程之责任
　　1.投资人向越南法律负责工程建设期间及工程全部使用期间之有关工程品质、工程安全、消防、爆炸、环保。
　　2.考察、设计机构及建设承包商应向投资主任及越南法律负责其对工程品质之有关工作。

　　第九十九条：工程投入使用
　　工程建设结束时，投资人向工程设计审核机关报告有关工程建设完工，并得讲工程投入使用。必要情况，该机关可检查工程，发现对经核准设计及建设有关规定违背者，将被依法处理。

　　第一00条：有关外资投资案之招标规定
　　1.越南国营企业投入联营企业、合作经营合同的法定资金或经营资金之30%以上，应依投标法规举办货品采购与建设之招标。联营企业董事会、参加合作经营合同各方权责代表人基于投资执照核发机关之协议，批准招标计划及招标结果。
　　2.除本条一项所列之投资案外，鼓励从事其他案件之投资人依投标法规举办投标。

　　第一0一条：工程结算
　　1.工程建设完工或工程项目投入使用营运之日起六个月内，外资企业、参加合作经营各方应将工程结算报告寄送投资执照核发机关。投资人负责其工程结算报告之忠实性及正确性。
　　2.自收到工程结算报告之日计起30天内，投资执照核发机关考虑，并签发工程结算报告登记确认书。
　　必要情况，投资执照核发机关可审核投资资金结算报告，并要求依合理开销调整投资资金。
　　3.工程建设完工并全部投入使用之日计起六个月内，投资人应寄送完工文件，以依法存档。
　　4.有关工程所有权之确认，得依法律规定办理。

　　第一0二条：清款
　　1.投资人将经确认之工程结算报告呈送海关机关，以办理对工程建设安全使用之进口机器设备、原物料清款手续。
　　2.投资案工程建设与安装之进口机器设备使用不完者，投资人应向投资执照核发机关及海关报告以便处理。上述货物仅在取得贸易部之同意后方可在越南市场出售，并应依法实现有关财政义务。

　　第一0三条：对墙壁外边基础设施工程之协助
　　政府保证协助建设至外资企业或工业区、加工区、高科技区之墙壁外有关基础设施工程。必要情况，基础设施工程建设与开发公司可与从事工业区、加工区、高技术区等基础设施开发公司或外资企业商定有关垫付资金或其他方式，以建设基础设施工程。

 

第十章  投资执照核发手续

　　第一0四条：投资执照核发流程
　　1.在越南外人投资案得以投资执照方式核可。投资执照依计划暨投资部同意表格颁行。
　　2.有关投资执照核发以下二种流程择一办理：
　　a.登记签发投资执照；
　　b.审核签发投资执照。

　　第一0五条：属登记签发投资执照之投资案条件
　　1.属登记签发投资执照之投资案应具以下条件：
　　a.本议定书第一0四条所列A类投资案以外之；
　　b.符合经核准之规划；
　　应编订环保影响报告之投资案名单以外之。
　　2.除本条一项所列之条件外，登记发照投资案应具以下条件之一：
　　a.产品全部外销；
　　b.赴工业区投资，并具备计划暨投资部所订有关产品外销比率之规定；
　　c.从事制造业，投资额500万美元以下，产品外销80%以上。
　　3.投资执照核发机关不得拒绝发照予具备登记签发投资执照条件之投资案。
　　4.其余投资案属审核发照之。

　　第一0六条：登记签发投资执照
　　1.登记签发投资执照之文件包括：
　　发照登记书；
　　联营合同及联营企业章程，或百分之百外资企业章程，或合作经营合同；
　　各方法律资格、财务状况之证明书。
　　2.登记签发投资执照文件检齐5份，其中至少正本一份，均呈送投资执照核发机关。
　　3.自收到及格文件之日起15天内，投资执照核发机关以投资执照方式通知其同意决定。
　　计划暨投资部颁布有关订定登记签发投资执照文件之指导规定。

　　第一0七条：审核签发投资执照文件
　　1.审核签发投资执照文件包括：
　　a.签发投资执照申请书；
　　b.联营合同及联营企业章程，或百分之百外资企业章程，或合作经营合同；
　　c.经济技术可行性报告；
　　d.联营各方、参加合作经营合同各方、外人投资者之法律资格、财务状况证明书；
　　e.有关工艺转移资料（如有）。
　　2.A类投资文件检齐12份，B类投资案文件检齐8份，其中至少正本1份，均呈送投资执照核发机关。
　　计划暨投资部颁布有关订定审核签发投资执照文件之指导规定。

　　第一0八条：投资案审核内容
　　投资案审核内容包括：
　　1.外人投资者及越南投资者之法律资格及财务能力；
　　2.投资案与规划之符合程度；
　　3.经济社会利益（创造新生产力、新行业及新产品之可行性；创造就业机会；投资案之经济利益及缴税款项等）；
　　4.使用技术工艺之水准，资源有效使用与保护等可行性；生态环境保护；
　　5.土地使用合理性，越方合资资产认定（如有）。

　　第一0九条：由计划暨投资部核发投资执照之投资案审核流程
　　A类投资案，计划暨投资部洽取有关部会、部门及省级人委会之意见，以呈报政府总理核定。1.对投资案之重要问题有异议者，计划暨投资部与有关机关权责代表举办咨询会议，俾呈政府总理前对投资案予以考虑。按具体情况，政府总理可要求政府投资案审核委员会从事研究与顾问，俾政府总理核定。
　　2.属计划暨投资部决定权责之B类投资案，计划暨投资部将文件洽取有关部会、部门、省级人委会，再核定。
　　3.投资案审核期限：
　　a.自收到及格文件之日起3工作天内，计划暨投资部将文件寄送有关部会、部门、省级人委会洽取意见。
　　b.自收到及格文件之日起15工作天内，各部会、部门、省级人委会致函计划暨投资部表示其管理权责对该投资案的之意见；上述期间逾期并未有书面意见者，视为同意该案。
　　c.A类投资案，自收到几个文件之日起30工作天内，计划暨投资部将审核意见呈报总理。自收到计划暨投资部呈报书之日起10工作天内，政府总理对投资案提出决定。自收到政府总理之决定之日起5工作天内，计划暨投资部通知对投资案发债之决定。
　　d.B类投资案自收到及格文件之日起30工作天，计划暨投资部完成投资案审核与发照工作。
　　上述期限不包含投资者办理投资案发照申请文件之修订、补充期间。
　　计划暨投资部对投资人有关投资案文件修订补充之任何要求，自收到及格文件之日起20工作天内办理。
　　上述期间满，并不发照予投资人者，计划暨投资部书面通知投资人，并说明理由，抄送有关机关。
　　4.有关在工业区、加工区、高科技区投资案之发照，依计划暨投资部之授权机制办理。

　　第一一0条：由省级人委会发照之投资案审核流程
　　1.投资案审核内容依本议定书第一0八条规定办理。
　　2.投资案审核及发照期限：
　　a.自收到及格文件之日起3工作天内，省级人委会将投资案文件寄至经济技术业管理部会及有关部会、部门洽取对投资案之意见。
　　b.自收到及格文件之日起15工作天，各部会、部门致函省级人委会表示其管理权则单位对投资案之意见；上述期间逾期并未有书面意见者，视为同意该案。
　　c.自收到及格文件之日起35工作天，省级人委会完成投资案审核及发照工作。
　　上述期限不包含投资者对投资案发照文件之修订、补充期间。
　　省级人委会对投资人有关投资案文件修订补充之任何要求，自收到及格文件之日起20工作天内办理。
　　上述期限满，并不发照予投资人者，省级人委会书面通知投资人，并说明理由，抄送有关机关。
　　3.自核发投资执照、调整执照之日起7工作天内，省级人委会将投资执照、调整执照之正本寄至计划暨投资部，影印本寄至财政部、贸易部、经济技术管理部会及政府有关管理机关。

　　第一一一条：投资执照调整
　　1有关投资执照修改补充案，由投资执照核发机关以调整执照方式批准。
　　2调整执照签发权责如下：
　　a.本议定书第114条2项及第115条所列之投资案，有计划暨投资部签发调整执照，并授权工业区管理委员会对取得授权之投资案签发调整执照。
　　b.省级人委会对取得分级发照之投资案签发调整执照。
　　3.需要修改补充投资执照时，外资企业、参加合作经营合同各方依本条2项所列之规定寄送投资执照核发机关其投资执照调整申请文件。文件包括：
　　a.投资执照调整申请书；
　　b.对投资执照有关修改补充内容之联营企业董事会决议，或参加合作经营合同各方协议，或外人投资者建议；
　　c.投资案执行状况报告。
　　4.投资执照核发机关自收到及格文件之日起15工作天内，通知其对外资企业、参加合作经营合同各方有关投资执照调整之决定。
　　上述期限不包含外资企业、参加合作经营合同各方补充说明之期间。

 

第十一章  政府有关外人投资活动之管理工作

　　第一一二条：投资活动之指导
　　1.各部会、部门、省级人委会负责指导外人从事其权责之行业与地区等投资活动；提供必要资讯，并提供各种顺利条件，俾投资者选择在越南投资机会；改进执行工作，检讨投资手续，旨在保证投资手续简化、方便。
　　2.各部会、部门、省级人委会颁行其权责之有关外人投资法规文件前，应洽取计划暨投资部之意见；有异议者，应呈报政府总理核定。

　　第一一三条：政府管理活动之配合
　　1.各部会、部门、省级人委会依法律规定实现有关外人投资活动管理工作，实现企业管理工作之配合制度。
　　2.省级人委会负责及时处理属其权则之问题，并指导企业按投资执照及法律之规定活动。
　　3.计划暨投资部综合并提供有关外人投资资讯予各部会、部门、省级人委会，定期与财政部、贸易部、央行、地政总局、海关总局、有关省级人委会洽办，俾及时处理有关发生之问题，解决外资企业之建议，建议有关改善投资环境之政策与措施。

　　第一一四条：决定投资案之权责
　　1.A类投资案由政府总理决定,包括：
　　a.从事以下行业之投资案，且不分别投资额规模：
　　从事工业区、加工区、高科技区、都市区等投资案基础设施开发；BTO、BOT、BT等投资案；
　　海港、家常之建设与经营；海运、空运之经营；
　　油、汽活动；
　　邮政、电信服务；
　　文化、出版、新闻、广播、电视；病症诊治单位；教育、培训；科学研究；人用药品生产；
　　保险、财政、查帐、坚定；
　　稀有资源勘探、开采；
　　住宅建设与出售；
　　属国防、安全等领域之投资案。
　　b.投资额4000万美元以上，并从事电力、矿物开采、冶金、水泥、机器制造、化学品、饭店、公寓出租、休闲娱乐场、观光区等投资案。
　　c.使用都市5公顷以上、其他土地50公顷以上等投资案。
　　2.B类投资案（为本条1项所列以外之投资案）由计划暨投资部决定，惟本条第3项所列之投资案不在此限。
　　3.本议定书第一一五条一项所列之投资案由省级人委会决定。

　　第一一五条：签发投资执照之分级
　　1.分级予省级人委会发照之投资案，应具以下标准及条件：
　　a.符合经核准之经济社会规划、计划；
　　b.本议定书第114条1项所列之A类投资案以外，且投资额依政府总理规定之；
　　２. 以下行业（不分别投资额规模）之投资案，不分级予省级人委会发照：
　　a.道路、铁路等建设；
　　b.从事水泥、冶金、电力、糖品、酒、啤酒、香烟等生产；汽车、机车等生产、组装；
　　c.旅行观光。

　　第一一六条：省级人委会对外人投资活动之政府管理工作权责
　　省级人委会有责任：
　　1.依经核准之经济社会规划，配合有关部会、部门拟订，并公布吸引在当地投资之投资案名单；组织投资促进工作。
　　2.对其属下权责之案件，主持审核、发照及调整投资执照、决定撤销外资企业、及提前终止合作经营合同。
　　3.参加审核由计划暨投资部发照在当地投资之案件。
　　4.对在驻地投资之案件实现以下内容之政府管理工作：
　　a.监督有关执行出资、投资执照所列之规定，及其他有关法规。
　　b.监督有关执行财务义务、劳工薪资关系、社会秩序、环保、消防、爆炸等规定；
　　c.签发土地使用权证书；举办搬迁补偿工作；推荐越籍劳工予企业，并依现行法规签发各类证书。
　　d.依权责解决投资人面临之困难、问题，并建议各部会、部门解决超过其权责之问题。
　　e.主持或参加各部会、部门检查、监察外资企业之活动。
　　f.评价外资企业活动对驻地之经济社会效益。
　　5.省级人委会按季度、六个月及每年定期致计划暨投资部有关外资企业在驻地之活动。

　　第一一七条：计划暨投资部有关外人投资之政府管理权责
　　1.计划暨投资部对投资案之形成、展开、执行过程中面临之问题作为单一窗口解决，包含：
　　a.指导、配合各部会、部门、省级人委会有关订定规划、计划、吸引投资案名单，并进行投资促进工作；
　　b.依政府总理之决定，基于省级人委会或科学工艺环境部（对高科技区）之建议，授权工业区管理委员会签发、调整、取消赴工业区、加工区、高科技区投资之投资案执照；
　　c.有要求时，和解纠纷；
　　d.举办有关从事外资企业活动之检查、监察工作；
　　e.评价外人在越南投资之总体经济社会效益；
　　f.对其权责属下之案件，决定撤消外资企业、提前终止合作经营合同。
　　2.每年，计划暨投资部综合外人在越南投资之发照与外资活动情形，俾报告政府总理，并通知有关部会、部门。

　　第一一八条：各部会、部门、政府直属机关有关外人投资之法律、政策、规划。
　　各部会、部门、政府直属机关有关责任：
　　1.配合计划暨投资部订定有关外人投资之法律、政策、规划。
　　2.订定本行业之外人投资规划、计划、吸引投资案名单；组织投资促进工作。
　　3.对其权责有关投资案之审核、发照与执照调整等问题提出意见。
　　4.颁行与指导有关执行政策，解决有关投资案展开、执行之手续。
　　5.从专业检查，评价属本行业管理权责之投资案经济社会效益。
　　6.颁布对经济技术领域之有关技术规定、流程。
　　7.执行依法属其权责之其他任务。

　　第一一九条：有关清查、检查之规定
　　1.有关外资企业、参加合作经营合同各方活动之清查、检查，应保证针对权责办理，并遵守有关外人投资法规及清查、检查法规。
　　2.具清查、检查权责之机关，负责拟定期清查、检查计划致计划暨投资部、省级人委会及有关工业区管理委员会，俾配合进行清查、检查。对一家企业之定期专业清查、检查，每一年不得超过一次。
　　3.不依法决定清查、检查，或利用清查、检查对企业经营活动牟利、勒索、烦扰，依违反程度被从纪律处分或追究刑事责任；若致损害者应依法律规定赔偿。
　　4.外人投资者、外资企业、参加合作经营合同各方、组织与个人，得对政府机关、公务人员之违法决定与行为、致困难、烦扰行为申诉、诉讼。有关申诉、诉讼及其解决依有关申诉、诉讼法规办理。

 

第十二章  投资保障及纠纷处理

　　第一二0条：投资保障
　　1.越南政府依越南外人投资法，对外人投资者来越投资，保证公平与妥当对待。越南社会主义共和国与他国签署或参加之国际条约与本议定书及其他法规文件有差异者，采其国际条约之规定。
　　2.签署协议或采用有关投资保障、担保措施，仅对依政府计划从事基础设施领域、BOT、BTO、BT合同投资之特别重要投资案使用为限。

　　第一二一条：法律更换者之投资保障
　　1.越南法规更改，致外资企业及参加合作经营合同各方之权益损失者则外资企业、参加合作经营合同各方继续享有投资执照所列之优惠，或得政府依以下措施妥当解决：
　　a.更换投资案活动目标；
　　b.依法律架构减免税；
　　c.外资企业、合作经营合同各方之损失，得自企业应课税之所得扣除；
　　d.必要者，得考虑妥善赔偿。
　　2.省级人委会或工业区管理委员会发照之投资案，决定采用上述措施前，省级人委会、工业区管理委员会应与计划暨投资部一致意见。
　　3.取得投资执照后颁布之规定更优惠者，当然取代从前所订之相同规定。执行新订法规致应调整投资执照，则发照机关予以调整投资执照。

　　第一二二条：纠纷处理
　　1.联营各方、参加合作经营合同各方之间纠纷；或外资企业与外国组织、个人之纠纷；或联营外人、参加合作经营合同外人与越南经济组织、个人，应先通过各方之商量、和解解决。
　　和解不成者，纠纷各方可商定以下一种解决方式：
　　a.越南法院；
　　b.越南仲裁或外国仲裁、国际仲裁；
　　c.由各方协议成立之仲裁。
　　2.外资企业之间或外资企业与越南经济机构之纠纷，得在越南仲裁机构或越南法院依越南法律处理。
　　3.外人投资者与政府权责机关对BOT、BTO、BT等合同发生之纠纷；BOT企业与越南经济机构之纠纷，依由各方商定和约之方式解决，且符合政府有关外人在越南从事BOT、BTO、BT等合同投资之规则。

 

第十三章  嘉奖与惩罚

　　第一二三条：嘉奖
　　1.企业、个人在经营生产领域颇佳成绩，对国家建设与发展作出重大贡献，得依法嘉奖。
　　2.歌剧企业、个人在经营生产之成绩、对社会贡献及执行越南法规良好，权责机构决定嘉奖形式，含：
　　a.国家之勋章、奖章；
　　b.国家主席之勋章、奖章；
　　c.政府总理之奖状；
　　d.各部会部长、部级机关首长之奖状；
　　e.省级人委会之奖状。
　　3.外资企业、参加合作经营合同各方及个人，如自我认为其达到本条二项所列之成绩，致函建议，以取得考虑嘉奖如下：
　　a.致国家主席、政府总理、计划暨投资部部长建议函，寄至计划暨投资部。计划暨投资部部长配合有关机关考虑，并依其权责决定嘉奖予企业、个人，或建议国家主席、政府总理考虑嘉奖。
　　b.致行业主管部部长及部长级首长建议函，寄致行业主管部或部级机关考虑。
　　c.致省级人委会建议函，寄至省级人委会考虑。

　　第一二四条：惩罚
　　1.越南公务人员、政府管理机关利用其权责对外人投资活动从困难、烦扰、阻碍等行为，依违反程度追究法律责任。
　　违反行为致损失者，有关政府管理机关、干部、公务员应赔偿受损失之组织与个人。
　　2.外资企业、参加合作经营合同各方、外人投资者、劳工违反投资执照及越南法律之规定，则被依法处理。

 

第十四章  施行条款

　　第一二五条：施行条款
　　1.本议定书自2000年8月1日生效，并取代政府1997年2月18日第12/CP号及1998年1月23日第10/1998/CP号等议定书。从前规定与本议定书抵触者均无效。
　　2.各部会部长、部级机关首长、各省中央直辖城市人委会负责指导执行本议定书。